Rewolucja w umowach zlecenia i B2B od 1.01.2026 r. Nowe uprawnienia Inspektorów Pracy. Co musisz zrobić.

 

W najbliższy czwartek Stały Komitet Rady Ministrów zajmie się projektem ustawy reformującej Państwową Inspekcję Pracy. Resort pracy proponuje nadanie Okręgowym Inspektorom Pracy (OIP) nowych kompetencji w zakresie kontroli umów cywilnoprawnych i umów B2B — w tym mechanizmu administracyjnej zmiany umowy B2B na umowę o pracę. Projekt budzi kontrowersje, a skutki jego wprowadzenia mogą być poważne i dotyczyć dużej liczby podmiotów gospodarczych.

Wprowadzenie nowych przepisów z dniem 1 stycznia 2026 roku jest nieuchronne, gdyż projekt zmian jest powiązany z kamieniami milowymi Krajowego Planu Odbudowy (KPO), nakreślającymi ten termin.

Poniżej znajdziesz:

(1) skrócone streszczenie stanu prac legislacyjnych i najważniejszych zmian,

(2) jakie konkretnie uprawnienia są proponowane i jak miałaby przebiegać procedura,

(3) praktyczne konsekwencje dla pracodawców i samozatrudnionych

1. Status prac legislacyjnych — czy zmiany już są prawem?

Nie ma jeszcze ostatecznie przyjętej ustawy nadającej nowe, pełne uprawnienia Okręgowym Inspektorom Pracy do przekształcania umów B2B w stosunek pracy. Projekt jest jednak zaawansowany i od kilku miesięcy intensywnie dyskutowany w administracji rządowej; resort pracy umieszczał projekt w rządowym wykazie prac, a rząd i media informują o planowanym wejściu w życie wstępnie od 1 stycznia 2026 r.

 

2. Jakie uprawnienia ma zyskać Państwowa Inspekcja Pracy/ Okręgowy Inspektor Pracy — co jest w projekcie?

• Możliwość wydawania decyzji administracyjnych przez Okręgowego Inspektora Pracy stwierdzających istnienie stosunku pracy (czyli reklasyfikacja umowy cywilnoprawnej / B2B lub zlecenia na umowę o pracę) — bez konieczności kierowania sprawy wyłącznie do sądu pracy. To zasadnicze przesunięcie kompetencji względem dotychczasowego modelu.

• Natychmiastowa wykonalność decyzji — w wersjach projektu pojawia się mechanizm, że decyzje OIP mogą być natychmiast wykonalne (tj. w praktyce wykonanie skutków decyzji może być egzekwowane zanim zostaną rozstrzygnięte drogi odwoławcze). To jeden z najbardziej kontrowersyjnych punktów projektu.

• Limit retrospekcji (wstecznych skutków) — w kolejnych wersjach projektu pojawiło się ograniczenie, że decyzja OIP może stwierdzać istnienie stosunku pracy co najwyżej za okres 3 lat wstecz od wszczęcia postępowania (wcześniej w dyskusjach pojawiały się też warianty do 5 lat; wersja z 3 latami pojawia się w opisie nowszych zmian).

• Procedura odwoławcza i kontrola decyzji — projekt przewiduje doprecyzowaną procedurę odwoławczą: odwołanie do Głównego Inspektora Pracy (GIP) za pośrednictwem OIP w krótkim terminie (np. 14 dni) oraz możliwość uchylenia decyzji przez GIP lub zaskarżenia jej do sądu.

• Możliwość wydawania poleceń w toku kontroli — inspektor mógłby polecić pracodawcy usunięcie nieprawidłowości i zawarcie umowy o pracę; wykonanie polecenia przed zakończeniem kontroli mogłoby wyłączyć konieczność wydawania decyzji administracyjnej.

• Wzmocnienie wymiany danych i koordynacja z ZUS i KAS — projekt przewiduje łatwiejszą wymianę danych pomiędzy PIP, Zakładem Ubezpieczeń Społecznych i Krajową Administracją Skarbową (celem kompleksowej weryfikacji statusu zatrudnienia).

• Zwiększenie kar i sankcji — projekt zawiera też podwyższenie dolnych i górnych granic kar/grzywien za wykroczenia z Kodeksu pracy i w postępowaniu mandatowym.

Procedura praktyczna (wg projektu) — jak to miałoby wyglądać w kontroli (na podstawie wersji projektowych):

• Kontrola OIP → inspektor stwierdza przesłanki wskazujące na istnienie stosunku pracy mimo zawarcia umowy B2B (kryteria takie jak: podporządkowanie, osobiste świadczenie, wynagrodzenie, czas/miejsce pracy — odwołanie do art. 22 §1 k.p.).

• Wydanie polecenia (opcjonalnie) naprawczego w toku kontroli — np. nakaz zawarcia umowy o pracę; wykonanie go może zakończyć sprawę bez decyzji.

• Wydanie decyzji administracyjnej przez OIP stwierdzającej istnienie stosunku pracy (z określeniem okresu — max do 3 lat wstecz według nowszych wersji projektu). Decyzja może być uznana za natychmiast wykonalną w określonych warunkach.

Od wydanej decyzji przedsiębiorca – pracodawca będzie mógł się odwołać do Głównego Inspektora Pracy i dalej na drogę sądową. Niemniej w tym czasie decyzja będzie wykonalna, a proces odwoławczy może okazać się długi.

3. Najważniejsze konsekwencje praktyczne (dla pracodawców i samozatrudnionych)

Wydanie decyzji przez OIP niesie za sobą ryzyko finansowe dla przedsiębiorców. Przekształcenie umowy B2B w stosunek pracy pociąga za sobą konieczność zapłaty zaległych składek ZUS, zaliczek na podatki dochodowe, potencjalnych odsetek. Istnieje również ryzyko wypłaty różnic w wynagrodzeniu (np. minimalne wynagrodzenie, dodatki, ekwiwalenty za niewykorzystany urlopy).

Na przedsiębiorcę mogą też być nałożone kary i grzywny. Biorąc pod uwagę, że mogą one dotyczyć okresu do 3 lat wstecz, można mówić nawet o kwotach kilkudziesięciotysięcznych.

Natychmiastowa wykonalność decyzji OIP może wpłynąć na zachwianie płynności finansowej przedsiębiorcy. Nałożone decyzją obowiązki trzeba będzie bowiem wykonać jeszcze przed zakończeniem postępowań odwoławczych.

Już dziś obie strony umów B2B i umów zleceń powinny zadbać o dokumentację ich stosunku prawnego. Przedsiębiorcy powinni gromadzić dowody autonomii współpracowników B2B (np. zakres zleceń, brak podporządkowania, wolność świadczenia usług, opis współpracy). Mogą to być dowody, które pozwolą bronić modelu B2B.

Zakładane większe powiązanie działań PIP z ZUS/KAS oznacza, że decyzje PIP mogą uruchamiać postępowania ZUS/KAS i korekty.

CO REKOMENDUJĘ

1. Przegląd umów B2B — należy wykonać natychmiastowy audyt umów i praktyk współpracy: zakres usług, faktury, dowody niezależności (w tym realna swoboda w wyborze czasu/miejsca/pracy na rzecz innych klientów).

2. Sporządzenie dodatkowej dokumentacji — należy przygotować szablony oświadczeń i dowodów (np. protokoły odbioru usług, harmonogramy, dowody samodzielności) oraz zasady współpracy z kontrahentami.

3. Dokonanie symulacje kosztów — należy policzyć scenariusze korekt (składki, podatki, odsetki), aby uświadomić sobie skutki finansowe ewentualnych reklasyfikacji umów.

Jeśli w powyższym zakresie potrzebowałbyś pomocy, Kancelaria Radcy Prawnego Tomasz Tojza oferuje Klientom audyty zawartych umów zlecenia/B2B oraz przygotowanie proceduralne na wypadek kontroli Okręgowej Inspekcji Pracy. Opracujemy argumentację materialnoprawną zasadności zawarcia umowy zlecenia/B2B, jako kontrargumentację kryteriom z art. 22 §1 k.p. W przypadku zaś wydania decyzji przygotujemy odwołania do Głównego Inspektora Pracy i ewentualne skargi sądowe.

Pamiętaj, że jeszcze jest czas, by uchronić się przed negatywnymi skutkami reklasyfikacji umów przez Okręgowego Inspektora Pracy.  

Uzupełnienie:

Ponieważ projekt ustawy wciąż był procedowany, zaszła konieczność uzupełnienia wpisu. 

Po posiedzeniu rządu w dniu 30.12.2025 r., projekt został zwrócony do Ministerstwa Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej.

Główne zastrzeżenia do projektu dotyczą właśnie uprawnień inspektora PIP do wydawania decyzji administracyjnej, na mocy której umowa zlecenie i B2B mogą zostać przekształcone w umowę o pracę. Wspomnieć należy, że pod wpływem zgłaszanych zastrzeżeń proponowane zmiany już zostały osłabione. Po pierwsze, wykreślono działanie decyzji inspektora PIP wstecz, co niweluje naliczanie obciążeń podatkowych i „zusowskich” za wcześniejsze okresy. Po drugie, usunięto z przepisów zasadę natychmiastowej wykonalności takiej decyzji, co oznacza, że decyzja będzie skuteczna dopiero po jej uprawomocnieniu i przejściu drogi odwoławczej.

Pytanie, na jak dalekie ustępstwa w projekcie zgodzi się teraz Ministerstwo?

Uzupełnienie 2: 

Według ostatnich doniesień, Rząd zaniechał prac nad wcześniej realizowanym zwiększeniem uprawnień Państwowej Inspekcja Pracy (PIP), w tym nad rozszerzeniem prawa inspektorów pracy do administracyjnego kwalifikowania umowy cywilnoprawnej lub B2B jako stosunku pracy z wszystkimi tego konsekwencjami w zakresie składek na ubezpieczenia społeczne, zaliczek na podatek dochodowy oraz na nabywanie uprawnień pracowniczych.

Zmiana w tym zakresie została jednak zapisana jako jeden z kamieni milowych KPO. Zobaczymy więc co dalej będzie się działo w tym zakresie.

 

#prawopracy, #hr, #kodekspracy, #umowaopracę, #B2B